A Reforma já começou na sua fazenda: a linha dos R$ 3,6 milhões como decisão de estrutura

Nas últimas semanas, a conversa que mais se repetiu no escritório com produtores rurais começou quase sempre igual: "a Reforma é assunto pra 2027, não é?". Não é. Para quem faturou acima de R$ 3,6 milhões em 2024, a Reforma Tributária do consumo começou em 1º de janeiro de 2026, e a maioria não foi avisada.

A surpresa tem explicação: o produtor de médio e grande porte passou décadas tratando imposto como uma conta que se fecha depois do fato. A Reforma muda esse reflexo: a linha dos R$ 3,6 milhões não se resolve no fim do ano com uma planilha. Ela se decide antes, na estrutura. É por esse ângulo que este artigo a explica: o que ela é, o que muda de cada lado e as quatro decisões de estrutura que ela obriga o empresário rural a tomar.

A entrada que ninguém avisou

A Reforma definiu que o produtor rural (pessoa física ou jurídica) com receita anual acima de R$ 3.600.000,00 (valor corrigido anualmente pelo IPCA) é contribuinte do IBS e da CBS, os dois tributos novos sobre o consumo que substituem ICMS, ISS, PIS e Cofins. Abaixo dessa linha, a regra é a não incidência, salvo opção: o produtor só entra no regime regular se quiser.

A regra de entrada olhou para trás. Quem faturou acima da linha em 2024 passou a contribuinte automaticamente em 1º de janeiro de 2026. Não houve opção, não houve formulário: a lei enquadrou pelo faturamento.

2026 é o chamado ano-teste: as alíquotas são de teste, quase simbólicas, e a cobrança cheia só começa em 2027. Mas o enquadramento já vale, e são as decisões deste ano que definem como a fazenda chega ao próximo.

Os dois lados da linha

De um lado, o produtor escolhe; do outro, a lei escolhe por ele. Essa diferença mexe em três pontos concretos da estrutura:

A linha, portanto, não divide grande de pequeno. Divide quem decide de quem é decidido.

Ficar dentro ou fora é uma decisão comercial

Circula no campo um mito: "se eu posso ficar fora do regime, ficar fora é sempre melhor". É falso, e é falso por uma razão comercial, não tributária.

Quem compra do produtor e está no regime regular quer crédito. Se o produtor está fora, o comprador recebe um crédito presumido: um percentual definido pelo governo, não o imposto cheio. Se está dentro, recebe o crédito inteiro. Uma agroindústria ou um grande atacadista, que vivem de crédito, tendem a preferir o fornecedor que está dentro, e isso aparece no preço que pagam.

A decisão, portanto, não se toma na planilha do imposto: toma-se olhando a carteira de compradores. E ela tem prazo: quem opta pelo regime regular entra a partir do mês seguinte e fica até o fim do ano-calendário: a renúncia só vale a partir de 1º de janeiro seguinte. Errar o enquadramento não custa um mês; custa doze.

O crédito que segura o preço de quem está fora

A dúvida natural de quem está abaixo da linha e vende para indústria é: "se eu não sou contribuinte, o meu comprador perde o crédito e me troca por alguém que tem?". A Reforma previu isso e criou o crédito presumido do adquirente.

Quem está no regime regular e compra de produtor rural não contribuinte apropria um crédito presumido, calculado por um percentual que a Fazenda e o Comitê Gestor definem todo ano, até setembro, com base no imposto que entra nos insumos do produtor. Esse crédito pode ser usado na apuração e até ressarcido.

É o que preserva o preço de quem está fora: a cadeia de crédito não quebra na porteira, e por isso a agroindústria continua comprando. Mas o crédito é presumido, não é o cheio. Para quem vende grandes volumes a quem vive de crédito, essa diferença pode ser exatamente o argumento para optar pelo regime, ou para negociar melhor.

O crédito que morre no fim de 2026

Outro detalhe do ano-teste muda o calendário de compras de muita fazenda: o imposto embutido no insumo comprado em 2026 não migra para 2027 nem gera ressarcimento. O produtor paga o insumo agora, com a carga de hoje, e esse crédito morre no fim do ano. Em 2027, quando a cobrança cheia começa, o crédito que vale é o das compras de 2027.

Na prática, antecipar compra pesada de insumo em 2026 só para "garantir preço" pode significar abrir mão de crédito justamente no ano em que ele passa a valer. Não é conta de contador depois do fato. É decisão de operação antes dele: o que comprar ainda em 2026 e o que deixar para 2027, respeitando o calendário de cada cultura.

A saída fácil que não funciona

A primeira ideia de quem chega perto da linha é quase sempre a mesma: abrir uma segunda empresa, dividir o faturamento e deixar cada uma abaixo de R$ 3,6 milhões. A lei já previu: quando o produtor participa de outra empresa agropecuária, o limite é conferido pela soma das receitas de todas, uma trava contra a fragmentação. Duas empresas iguais são uma só aos olhos da linha: o movimento errado não esconde receita, só cria custo.

O número

R$ 3,6 milhões: a linha que decide quem escolhe o regime da Reforma e quem é escolhido por ele. Acima dela em 2024 = contribuinte desde 1º de janeiro de 2026.

A saída: terra de um lado, operação do outro

A pergunta da segunda empresa é útil por um motivo: ela revela que a linha dos R$ 3,6 milhões é, no fundo, uma pergunta sobre a arquitetura do negócio rural. E arquitetura boa não é a que esconde receita. É a que separa o que precisa ser separado.

O produtor pessoa física responde pelas dívidas da atividade com todo o seu patrimônio: não existe muro entre a fazenda e o resto. É por isso que a estrutura que costumo desenhar coloca a terra numa célula patrimonial (a holding rural) e a operação em outra, que produz, vende e decide em que regime fica e para quem vende. As duas se ligam por contrato, com o tratamento próprio de cada modalidade.

A terra entra na holding pelo valor que consta na declaração de Imposto de Renda, sem ganho de capital (art. 23 da Lei 9.249/1995). Na integralização, com a técnica certa, sem ITBI. A imunidade do art. 156, §2º, I da Constituição existe, mas não é pacífica (o Tema 796 do STF limita o excedente lançado em reserva de capital), por isso a forma de integralizar importa. E, uma vez na holding, a fazenda fica protegida de um revés da safra e de uma dívida da operação, e deixa de ir a inventário: o herdeiro já é sócio, com quota definida em vida, em vez de receber a terra em condomínio com os irmãos depois do falecimento.

Vale o limite honesto: essa separação não tira a operação da linha. A linha se enfrenta na operação, olhando a carteira de compradores. A fazenda se protege na estrutura. São duas decisões diferentes, e é exatamente por isso que a resposta certa não é "abrir outra empresa", mas desenhar cada célula com a sua função. E, como em toda transmissão de quotas, o Imposto da Herança continua existindo: a holding organiza e evita o inventário; ela não zera o imposto, troca o fato gerador (causa mortis → doação de quotas) e reduz licitamente o valor, especialmente a partir de 2027, quando a LC 227/2026 manda avaliar quotas a valor de mercado, conforme cada estado regulamentar.

A decisão nas suas mãos

Quatro decisões de estrutura, todas em 2026: para quem vender (e o que o comprador faz com o crédito); entrar ou não no regime (sabendo que vale o ano inteiro); o que comprar ainda este ano e o que deixar para 2027; e como separar terra de operação. Nenhuma é conta de contador depois do fato: todas se tomam antes, no ano-teste, enquanto as escolhas ainda são suas.

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Dr. Naírio Augusto
OAB/RS 58.401 · OAB/SP 395-644
Advogado especialista em Estruturação Patrimonial e Governança Familiar
Escritórios Jurídicos: RS - SP - MT

Proteção patrimonial é estratégia, não é sorte.

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